日本公司最低资本金制度的重大变革 |
——兼论中国公司法的选择 |
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发表日期: |
2006-9-22 17:54:23 |
具体的金额的规定，因为受到各种因素的影响，和股份有限公司一样也是几经波折。1975年6月法务省民事局参事官办公室发表的题为"关于公司法修改的问题点"的文件中提议将最低资本金额提高至500万日元。1984年5月发表题为"关于大小（公开，非公开）公司区分立法及公司合并的问题点"的文件中又提议提高至1000万日元。1986年法务省民事局参事官办公室公布的"商法?有限责任公司法修改试案"提案将有限责任公司的最低资本金定为500万日元。1990年的"修改商法等法律一部分的试案"又将有限责任公司的最低资本金定为1000万日元。随后的"修改商法等法律一部分的要纲案"把新设的有限责任公司的最低资本金设定为500万日元，而把现存公司的最低资本金定为300万日元。最后，"商法等法律一部分修改草案"一律定为300万日元（大致折合人民币22万5千元）。法律修正案获国会通过，形成了有限责任公司法第9条的最低资本金的内容[10]。
日本商法经过数十年和许多波折之后，主要参考了当时的欧洲诸国有关这方面的立法终于导入最低资本金制度。但是日本的并非严格意义上的最低资本金制度。因为日本商法和有限责任公司法并没有要求公司在发生亏损后如果公司的纯资产低于公司资本金额时，要么就解散，要么就增资。这意味着包括最低资本金制度在内的日本公司资本制度不具备保障公司内部一定要保留与公司资本金额相当财产的机能作用[11]。
三，破例允许设立1日元公司
1990年日本泡沫经济崩溃，经济开始下滑出现不景气，新开业的公司总数逐年下降，数年来是低于倒闭的公司总数。为了刺激人们开设新公司，特别是开设高新技术公司，促成经济的恢复和增长，2002年日本国会通过了"中小企业挑战支援法"，该法对"中小企业新事业创业促进法"的部分内容进行了修改，破例允许设立1日元公司（第10条）。依该法条规定，经过经济产业省（相当于中国的商务部）的核实之后，设立股份有限公司时不适用商法第168条之4关于最低资本金额的规定，设立有限责任公司时不适用有限责任公司法第9条关于最低资本金额的规定。
但是公司设立后5年之内必须把公司的资本金额增加到最低资本金制度所要求的金额。并且该法仅仅是时限立法，它只适用于2008年底之前申请设立的股份有限公司和有限责任公司。还有该法还对盈余分红的限制（第10条之12）[12]，公司财务报表的提交（第10条之11）[13]等等事项做了严格规定。
该破例立法促使创业的效果甚为明显。据统计，该法成立后不到1年依照破例规定申请设立的公司就达5200多家，现在仍在增加[14]。
四，最低资本金制度的废除
日本法务省法制审议会公司法分会于2002年9月就商法和有限责任公司法的现代化问题开始审议，于2002年10月发表了"公司法制现代化要纲试案" （以下简称"要纲试案"）[15]，广泛地征求社会各界的意见。按计划是2005年日本国会将通过关于公司法制现代化的法律修改草案，制定单独的公司法典，即新公司法。
根据"要纲试案"，公司法制现代化的基本方针主要有二点。第一点是公司法条文语言的现代化。即把文言文式的条文改写成口语式的条文。在此基础上，把分散在商法第二编（公司编），有限责任公司法，商法特例法（正式名称为：有关股份有限公司监察等事项的商法特例法）等等相关法律中的有关公司的规定合编为公司法典。第二点是对条文进行实质性修改。
"要纲试案"斟酌到对现在的日本来说主要课题是如何促进创业，所以认为废除公司的最低资本金制度或者把最低资本金额调低是不可避免的。具体地提出了以下三种方案[16]。本新闻共 6页,当前在第 2页 1 2 3 4 5 6 |
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